Năm 1940, Hitler bắt đầu một cuộc xâm lược thành công khiến phần lớn Tây Âu rơi vào tay quân Đức trước khi kết thúc năm đó. Lực lượng của Hitler đã chiếm phần lớn Tây Âu trong khi tiếp tục ném bom Vương quốc Anh và chuẩn bị xâm lược Nga.
Vào ngày 10 tháng 5 năm 1940, quân đội Đức bắt đầu cuộc tấn công tại Bỉ, đi qua Luxembourg trên đường đến Pháp, trận này rơi vào ngày 14 tháng 6 năm 1940. Bỉ, Hà Lan, Ý, Na Uy, Đan Mạch và Vatican trở thành các lãnh thổ bị chiếm đóng. cùng với các vùng của Pháp. Miền Nam nước Pháp bị bỏ trống và một chính phủ Pháp có vẻ ngoài độc lập đã được thành lập tại thị trấn Vichy.
Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Thụy Sĩ và Thụy Điển giữ thái độ trung lập trong cuộc xung đột suốt năm 1940. Quân Đức cố gắng giành ưu thế trên không trước Không quân Hoàng gia Anh thông qua một chiến dịch ném bom ở phía đông nam, nhưng không thành công. Tin rằng đó là điều cần thiết cho sự thành công của Đức, Hitler đã trì hoãn cuộc xâm lược Vương quốc Anh cho đến năm 1941. Đến tháng 12 năm 1940, cuộc xâm lược của Đức vào Nga đang được tiến hành.
Tại các quốc gia bị chiếm đóng, quân Đức đã cố gắng giành được sự ủng hộ của các nhóm chủ chốt trong xã hội của họ và sử dụng tuyên truyền để cố gắng tác động đến quan điểm của công chúng về các sự kiện. Tuy nhiên, các nhóm kháng chiến bắt đầu thành lập cùng lúc để chống lại lực lượng chiếm đóng.