Động vật thân mềm dưới nước, chẳng hạn như trai và bạch tuộc, thường thở bằng cách sử dụng mang bên trong khoang phủ của chúng. Động vật thân mềm trên cạn, chẳng hạn như ốc sên và sên đất, thở bằng cách sử dụng khoang phủ của chúng như một lá phổi.
Hầu hết tất cả các động vật thân mềm sống dưới nước đều thở nhờ sự hỗ trợ của ctenidia, là những chiếc mang có hình răng lược trong khoang lớp phủ. Chúng được bao phủ bởi các cấu trúc nhỏ, giống như lông được gọi là lông mao. Sự chuyển động nhịp nhàng của lông mao hút nước trên bề mặt mang, tạo điều kiện cho động vật thân mềm sống dưới nước thở. Động vật thân mềm trên cạn, không thể thở bằng mang, đã phát triển một mạng lưới các mạch máu mao mạch trên khoang pallial, và mạng lưới này có chức năng như một lá phổi đơn giản. Việc hạ thấp và nâng lên của sàn khoang thần kinh giúp quá trình thở.